BFM Patrimoine
Placements

Solocal Group (« Solocal ») annonce l'accord des créanciers obligataires de PagesJaunes Finance & Co. S.C.A pour la modification de la documentation relative aux obligations garanties senior à échéance 2018

BFM Patrimoine
Regulatory News: Solocal (Paris:LOCAL), une société dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (LOCAL FP), NYSE Euronext, annonce que PagesJaunes Finance & Co. S.C.A (l'« Emetteur »),

Regulatory News:

Solocal (Paris:LOCAL), une société dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (LOCAL FP), NYSE Euronext, annonce que PagesJaunes Finance & Co. S.C.A (l'« Emetteur »), l'émetteur d'obligations garanties senior à hauteur de 350 millions d'euros à 8,875% exigibles en 2018 (les « Obligations ») a clôturé ce jour la procédure de sollicitation de consentement annoncée le 13 février 2014 (la « Sollicitation de Consentement ») pour permettre à Solocal de :

  • solliciter l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc, de conciliation ou de sauvegarde financière accélérée (« SFA ») afin de faciliter l'exercice de sa demande d'extension des échéances bancaires (« Amend and Extend ») annoncée le 13 février 2014 ;
  • clarifier que la souscription des actions Solocal dans le cadre de l'augmentation de capital d'un montant de 361 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription par les actionnaires actuels et de l'augmentation de capital réservée d'un montant de 79 millions d'euros souscrite par certains investisseurs annoncées le 13 février 2014 ne déclenchera pas un changement de contrôle (« Change of Control ») tel que défini dans la documentation régissant les Obligations (Solocal n'estimant pas qu'une telle acquisition déclencherait un changement de contrôle) ; et
  • éviter que dans l'hypothèse où Solocal serait empêchée de payer certaines dettes contractées aux termes de ses facilités de crédit du fait de l'ouverture d'une procédure de SFA, cette défaillance ne constitue un défaut croisé conformément aux termes de la documentation régissant les Obligations, dans la mesure où il y est remédié dans le cadre du plan de sauvegarde ou qu'il y est remédié avant le 30 juin 2014.

L'accord des obligataires représentant la majorité du montant principal des obligations ayant été obtenu, les termes de la documentation obligataire ont été amendés afin de rendre effectives les modifications soumises à la Sollicitation de Consentement.

La période de Sollicitation de Consentement a expiré le 26 février 2014 à 17h00 (heure de Londres). Conformément aux conditions établies formellement dans la Déclaration de Sollicitation de Consentement en date du 13 février 2014, Solocal s'engage à verser une commission aux obligataires qui ont valablement offert leur consentement le 5 mars 2014.

À propos de Solocal Group

Solocal Group, N°1 européen de la communication locale digitale, est le nouveau nom de PagesJaunes Groupe depuis le 5 juin 2013. Le Groupe propose des contenus digitaux, des solutions publicitaires et des services transactionnels qui favorisent la mise en relation locale entre les professionnels et les consommateurs. Il fédère près de 4 500 collaborateurs - dont près 2 200 conseillers en communication locale en France et en Espagne pour accompagner le développement numérique des entreprises (TPE/PME, Grands Comptes, etc.) - 17 marques fortes et complémentaires (PagesJaunes, Mappy, 123deal, A vendre A louer, Embauche.com, Keltravo, Chronoresto, ZoomOn, Solocal Network, ComprendreChoisir, ClicRDV, PJMS, Horyzon Media, Leadformance, QDQ, Editus et Solocal Group) et près de 650 000 annonceurs. En 2013, Solocal Group a réalisé un chiffre d'affaires de près d'1 milliard d'euros dont 63% sur Internet, et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. Solocal Group est cotée sur NYSE Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Les informations disponibles sur Solocal Group sont accessibles sur www.solocalgroup.com.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que Solocal Group considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Solocal Group et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez vous référer à la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence déposé auprès de l'AMF et disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Solocal Group (www.solocalgroup.com).

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Solocal Group dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. L'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription mentionnée dans le présent communiqué fera l'objet d'un prospectus qui sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des États membres autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Solocal Group d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Solocal Group n'envisage pas d'enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas faire l'objet de diffusion au Canada, au Japon ou en Australie.

Solocal Group
Presse
Delphine Penalva, 01 46 23 35 31
dpenalva@solocal.com
ou
Edwige Druon, 01 46 23 37 56
edruon@solocal.com
ou
Investisseurs
Elsa Cardarelli, 01 46 23 40 92
ecardarelli@solocal.com

Business Wire