Emission par Vivendi de 22 356 075 actions ordinaires au bénéfice de Bolloré Média en rémunération de l’apport des actions des sociétés Direct 8, Direct Star, Direct Productions, Direct Digital et Intermedia

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée.

Regulatory News:

Conformément aux termes d'un protocole d'accord en date du 1er décembre 2011 (le « Protocole d'Accord »), Vivendi S.A. (« Vivendi ») (Paris:VIV) et Bolloré Média S.A. (« Bolloré Média ») ont conclu le 19 septembre 2012 un traité d'apport relatif à l'apport par Bolloré Média à Vivendi de 100% des actions composant le capital des sociétés Direct 8 S.A. (« Direct 8 »), Direct Star S.A. (« Direct Star »), Direct Productions S.A.S. (« Direct Productions »), Direct Digital S.A.S. (« Direct Digital ») et Intermédia S.A.S. (« Intermédia ») (l' « Apport »).

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Vivendi réunie le 21 avril 2011 avait, dans sa dix-septième résolution à titre extraordinaire, délégué au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de Vivendi dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Faisant usage de cette délégation, le Président du Directoire de Vivendi agissant sur délégation du Directoire en date du 27 août 2012, après autorisation du Conseil de surveillance, a, par décision de ce jour, au vu des rapports des commissaires aux apports et après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles était soumis l'Apport, approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération, décidé d'augmenter le capital de Vivendi par émission de 22.356.075 actions nouvelles Vivendi portant jouissance courante et immédiatement assimilées aux actions existantes au profit de Bolloré Média, constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant et procédé à la modification corrélative des statuts.

Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa rémunération sont décrites ci-après :

Apporteur Bolloré Média, société anonyme dont le siège social est situé 31-32, quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 501 384 234. Bénéficiaire Vivendi, société anonyme dont le siège social est situé 42, avenue de Friedland, 75380 Paris cedex 08, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 134 763.

NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT

Motifs de l'Apport L'Apport à Vivendi des chaines Direct 8 et Direct Star représente pour le groupe une opportunité de diversification et de renforcement de ses activités dans la télévision gratuite, étant précisé que Vivendi cèdera les actions des sociétés apportées à sa filiale Groupe CANAL+ et/ou une de ses filiales. Cette acquisition s'inscrit en effet au cœur de la stratégie de croissance en France du Groupe CANAL+, qui vise à proposer durablement à ses téléspectateurs et abonnés des contenus de très grande qualité, dans un univers concurrentiel de plus en plus intense. Leader de la télévision payante en France, le groupe CANAL+ souhaite en effet se renforcer de manière complémentaire dans la télévision gratuite. Cette présence élargie comprenant payant et gratuit doit notamment permettre au groupe CANAL+ d'étendre sa présence sur l'ensemble des fenêtres d'exploitation des œuvres audiovisuelles et ainsi d'assurer de façon pérenne un financement de premier ordre au service des contenus. Régime juridique de l'Apport L'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce. Actifs apportés

Bolloré Média a apporté à Vivendi les actions des sociétés suivantes :

• 20.000.000 actions représentant 100 % du capital et des droits de vote de Direct 8 (les « Actions Direct 8 ») ;
• 1.777.100 actions représentant 100 % du capital et des droits de vote de Direct Star (les « Actions Direct Star ») ;
• 624.971 actions représentant 100 % du capital et des droits de vote de Direct Productions (les « Actions Direct Productions ») ;
• 1.000 actions représentant 100 % du capital et des droits de vote de Direct Digital (les « Actions Direct Digital ») ; et
• 62.500 actions représentant 100 % du capital et des droits de vote d'Intermédia (les « Actions Intermédia »).

Bolloré Média a également apporté à Vivendi l'éventuelle créance d'ajustement prévue au Protocole d'Accord et résultant du calcul de la dette nette et de la position du besoin en fonds de roulement des sociétés apportées.

Modalités d'évaluation de l'Apport

Les actions apportées ont été évaluées à leur valeur réelle.

La valorisation des sociétés Direct 8, Direct Star, Direct Productions, Direct Digital et Intermédia a été établie par la méthode des flux de trésorerie actualisés. La valorisation déterminée par cette méthode a été comparée au résultat obtenu par les approches analogiques des transactions comparables et des multiples boursiers.

Valeur totale des actifs apportés

La valeur de l'Apport s'élève à 336.458.928,75 euros, répartie provisoirement comme suit:

• 242.395.104,35 euros pour les 20.000.000 Actions Direct 8 ;
• 83.209.659,05 euros pour les 1.777.100 Actions Direct Star ;
• 4.341.323 euros pour les 624.971 Actions Direct Productions ;
• 725.756,15 euros pour les 1.000 Actions Direct Digital ; et
• 5.787.086,20 euros pour les 62.500 Actions Intermédia.

Postérieurement à la date de réalisation de l'Apport, un éventuel ajustement de ces valeurs sera effectué conformément aux stipulations du Protocole d'Accord.

Afin de prendre en compte cet ajustement éventuel, la créance d'ajustement correspondante, présentant provisoirement un solde nul, est apportée en sus des titres.

Si Bolloré Média était amenée à verser une quelconque somme à Vivendi au titre de l'ajustement, alors les valeurs provisoires des titres apportés seront minorées du montant de ladite somme de sorte qu'en tout état de cause, les valeurs définitives de ces titres après prise en compte de cet ajustement, majorées du montant de ladite créance, seront égales à la valeur de l'Apport fixée à 336.458.928,75 euros.

Rémunération de l'Apport 22.356.075 actions ordinaires nouvelles Vivendi de 5,50 euros de valeur nominale chacune, soit un montant nominal total de 122.958.412,50 euros. Valeur des actions Vivendi La valeur des 22.356.075 actions nouvelles à émettre en rémunération de l'Apport, soit 15,05 euros par action (5,50 euros de nominal et 9,55 euros de prime d'émission), a été déterminée sur la base d'un cours de référence de l'action Vivendi égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Vivendi (VWAP) des trois (3) mois précédant le 17 septembre 2012 (inclus). Emission, jouissance et admission aux négociations des Actions Nouvelles Les actions nouvelles ont été émises le 27 septembre 2012. Ces actions sont entièrement assimilées aux actions Vivendi existantes et portent jouissance courante. Elles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions Vivendi existantes (code ISIN FR0000127771) à compter du 1er octobre 2012. Prime d'apport Les actions nouvelles ont été émises par Vivendi à la valeur nominale majorée d'une prime d'apport globale de 213.500.516,25 euros. Date de réalisation de l'Apport

Le 27 septembre 2012, date à laquelle le Président du Directoire de Vivendi, agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 21 avril 2011 et du Directoire du 27 août 2012, a approuvé l'Apport et constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de Vivendi. Le rapport complémentaire du Directoire établi en application de l'article R.225-116 du Code de Commerce est en ligne sur le site de Vivendi à l'adresse suivante : www.vivendi.com

Engagement de conservation Bolloré Média s'est engagée à conserver les actions reçues en rémunération de l'Apport pendant 6 mois. CONTROLE DE L'APPORT Nomination des commissaires aux apports Monsieur Dominique Ledouble et Monsieur Alain Auvray ont été désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 mai 2012. Ils ont établi un rapport conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce qui a été mis à la disposition des actionnaires de Vivendi au siège social et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Ils ont également établi un rapport distinct sur la rémunération des apports, en application de la recommandation 2011-11 de l'Autorité des marchés financiers du 21 juillet 2011. Conclusions des rapports des commissaires aux apports

Sur la valeur de l'Apport :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 336.458.928 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, qu'elle est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'apport. »

Sur la valeur des actions Vivendi émises en rémunération de l'Apport :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la rémunération de l'apport des titres Direct 8, Direct Star, Direct Productions, Direct Digital et Intermédia, arrêtée par les parties et conduisant à la création de 22.356.075 actions Vivendi présente un caractère équitable. »

CONSEQUENCES DE L'APPORT Capital social de Vivendi après Apport Après l'Apport, le capital social de Vivendi est augmenté de 122.958.412,50 euros (par émission de 22.356.075 actions nouvelles de 5,50 euros de valeur nominale), pour être porté de 7.156.199.517,50 euros à 7.279.157.930 euros (divisé en 1.323.483.260 actions de 5,50 euros de valeur nominale). Participation de Bolloré Média dans le capital social de Vivendi, après l'opération 1,7 %

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Avertissement

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières. Ce communiqué ne pourra être diffusé hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement.

A propos de Vivendi

Vivendi est au cœur des univers des contenus, des plates-formes et des réseaux interactifs.

Vivendi réunit le numéro un mondial des jeux vidéo (Activision Blizzard), le numéro un mondial de la musique (Universal Music Group), le numéro un français des télécoms alternatifs (SFR), le numéro un marocain des télécoms (Maroc Telecom), le numéro un des opérateurs haut débit alternatifs au Brésil (GVT) et le numéro un français de la télévision payante (Groupe Canal+).

En 2011, Vivendi a réalisé un chiffre d'affaires de 28,8 milliards d'euros et un résultat net ajusté de 2,95 milliards d'euros. Le groupe compte plus de 58 300 collaborateurs.

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