COMMUNIQUÉ RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE GROUPE GO SPORT INITIÉE PAR RALLYE

Regulatory News:

Groupe Go Sport (Paris:GSP):

Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres. L’offre publique d’achat simplifiée décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

AVIS IMPORTANT

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 30 septembre 2014, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le présent communiqué a été établi par Groupe Go Sport et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de la société Rallye ainsi que le projet de note en réponse de la société Groupe Go Sport restent soumis à l’examen de l’AMF.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du règlement général de l’AMF, la société Rallye, société anonyme au capital de 146.074.734 euros, dont le siège social est sis 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 054 500 574 (« Rallye » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Go Sport, société anonyme au capital de 45.330.276 euros dont le siège social est sis 17, avenue de la Falaise - 38360 Sassenage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 958 808 776 (« Groupe Go Sport » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre ») la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072456 (mnémonique GSP) (les « Actions ») non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du présent communiqué, soit :

• un nombre maximum de 628.836 actions existantes représentant 5,55% du capital et 4,79% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 11.332.569 actions et de 14.137.981 droits de vote théoriques (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l’AMF), compte tenu de la décision du conseil d’administration de Groupe Go Sport de ne pas apporter les actions auto-détenues par la Société qui représentent, à la connaissance de l’Initiateur, 83.081 actions ; et
• la totalité des actions qui seraient susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées par la Société (les « Options »), pour autant qu’elles soient exerçables avant la clôture de l’Offre et que les actions résultant de leur exercice soient cessibles en application du règlement de plans des Options, soit 105.259 actions.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les actions nouvelles sous-jacentes aux Options qui ne seront pas cessibles d’ici la clôture de l’Offre, et qui représentent, à la connaissance de l’Initiateur, 56.851 actions.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 734.095 Actions.

L’Offre, qui sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation, pourra être suivie d’une procédure de retrait obligatoire qui pourra être mise en œuvre par l’Initiateur dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, si les actions de la Société non présentées à l’Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »). Dès lors, les Actions qui n'auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 9,10 euros par Action, égale au prix offert dans le cadre de l’Offre, net de tous frais.

Oddo Corporate Finance a, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre agissant pour le compte de l’Initiateur, déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 30 septembre 2014. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de Groupe Go Sport se sont réunis le 29 septembre 2014 sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Onillon, Président du conseil d’administration de Groupe Go Sport. Tous les membres étaient présents.

Le conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité des administrateurs ayant pris part au vote :

« Le conseil d’administration de Groupe Go Sport s’est réuni le 29 septembre 2014 pour examiner le projet d’offre publique d’achat simplifiée (ci-après l’« OPAS ») que la société Rallye (ci-après, l’« Initiateur ») a décidé de déposer sur les actions Groupe Go Sport non détenues par elle-même directement ou indirectement. La société Rallye et ses filiales, les sociétés Miramont Finance et Distribution, Matignon Sablons et Alpétrol ont fait état d’un conflit d’intérêts potentiel relativement à l’avis motivé du conseil et n’ont pas pris part aux débats et au vote.

Le conseil d’administration a pris connaissance :

- du projet de note d’information de l’Initiateur contenant les termes et modalités de l’OPAS, les motifs de l’OPAS, les intentions de l’Initiateur, les éléments d’appréciation du prix établis par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l’offre,

- des projets de note en réponse et de document « Autres informations » de Groupe Go Sport,

- du rapport du cabinet Farthouat Finance, expert indépendant, reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de Groupe Go Sport.

Le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, a présenté une synthèse de ses travaux. Son rapport conclut au caractère équitable du prix de l’OPAS, y compris dans le cadre d’une éventuelle procédure de retrait obligatoire.

Le conseil d’administration a constaté que :

- l’OPAS est principalement motivée par la volonté de la société Rallye de permettre à Groupe Go Sport, dans un contexte de difficultés financières répétées, de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés ;

- le dépôt de l’OPAS s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité opérationnelle de Groupe Go Sport, et l’Initiateur n’entend modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société au cours des 12 prochains mois ;

- l’Initiateur indique que l’OPAS n’aura pas d’incidence en matière d’emploi et que, notamment, il n’envisage pas de restructuration à la suite de l’opération ; de même l’OPAS n’aura pas d’incidence sur la composition des organes sociaux et la direction de la Société ;

- l’Initiateur a l’intention de demander à l’Autorité des marchés financiers, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’OPAS, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions Groupe Go Sport si celles qui ne sont pas présentées à l’OPAS (auto-détention exclue) ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, moyennant une indemnisation égale au prix de l’OPAS, nette de tous frais ;

- le prix offert par l’Initiateur dans le cadre de l’OPAS est de 9,10 euros par action Groupe Go Sport représentant une prime de 115,6% sur le cours moyen pondéré 20 jours, de 94,9% sur le cours moyen pondéré 60 jours, de 100,0% sur le cours moyen pondéré 120 jours et de 127,5% sur le cours moyen pondéré 250 jours au 8 septembre 2014 ;

- le prix offert extériorise également des niveaux de prime significatifs pour l’ensemble des critères d’évaluation retenus par Oddo Corporate Finance et l’expert indépendant ;

- l’attestation de l’expert indépendant conclut au caractère équitable du prix offert dans la perspective tant de l’offre publique d’achat simplifiée que du retrait obligatoire qui pourrait suivre ;

- l’OPAS représente pour l’ensemble des actionnaires minoritaires de la Société une opportunité́ de liquidité immédiate et intégrale, à des conditions leur permettant de bénéficier de plus d’une prime significative par rapport au cours de bourse antérieur à l’annonce de l’OPAS.

En conséquence, le conseil d’administration, après en avoir délibéré, et sans qu’aucune opinion divergente n’ait été exprimée, étant rappelé que la société Rallye et ses filiales les sociétés Miramont Finance et Distribution, Matignon Sablons et Alpétrol n’ont pas pris part aux débats et au vote :

- a pris acte que l’OPAS suivie de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire est de nature à permettre à la Société de réduire les coûts associés à la cotation de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, pour ce qui concerne l’intérêt des salariés, n’entraînera pas de conséquence sur l’emploi en dehors du cours normal des affaires ;

- a décidé d’émettre un avis favorable sur le projet d’OPAS, suivie le cas échéant de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, qu’il considère conforme aux intérêts de la Société ainsi qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;

- a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’OPAS, compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que cette offre représente, et d’un prix particulièrement attractif, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire.

En outre, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité des administrateurs ayant pris part au vote de ne pas apporter à l’OPAS les 83.081 actions auto-détenues par la Société.

Le conseil d’administration a également décidé à l’unanimité des administrateurs ayant pris part au vote d’approuver le projet de note en réponse et le document « Autres informations » qui seront déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et donne pouvoir au directeur général pour signer la note en réponse et le document « Autres informations ». »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT SUR LE CARACTERE EQUITABLE DE L’OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE

En application des articles 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de Groupe Go Sport, lors de sa séance du 8 septembre 2014, a désigné le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les conclusions de l’expert indépendant sur l’Offre et le Retrait Obligatoire sont les suivantes :

« […] Le prix de 9,10€ offre des primes significatives sur tous les critères retenus pour l’évaluation de Groupe Go Sport. Il intègre - au-delà du redressement anticipé à court terme dans le Business Plan - des objectifs de rentabilité normative à moyen-long terme.

Il permet aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité totale à un prix qui est plus du double des cours de bourse récents dans un contexte conjoncturel difficile qui rend plus aléatoire le redressement de la rentabilité de Groupe Go Sport.

Le prix de 9,10€ par action Groupe Go Sport est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de la présente Offre Publique d’Achat Simplifiée ainsi que pour le retrait obligatoire qui suivra si les conditions de détention sont atteintes. »

4. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note en réponse établi par Groupe Go Sport est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Go Sport (www.groupegosport.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Groupe Go Sport, 17 Avenue de la Falaise, 38360 Sassenage.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Go Sport seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat selon les mêmes modalités.

Groupe Go Sport
Contact Investisseurs
Karen Vaylet, [phone]
Directeur Financier de Groupe Go Sport

Business Wire